證券代碼：600237       證券簡稱：G銅峰      編號：臨2006-11

　　安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第四次會議（通訊表決方式）決議公告暨關于召開2006年第二次臨時股東大會的
　　會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第四次會議通知于2006年5月12日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2006年5月18日以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事11人，實際參加表決董事11人，其中獨立董事韋偉委托獨立董事范成高代為行使表決權。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
　　經與會董事認真討論，形成以下決議：
　　一、以11票同意，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
　　本公司已于2005 年12 月成功完成了股權分置改革。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，本公司經自查，認為已具備非公開發(fā)行股票的條件。該議案需提交公司股東大會審議。
　　二、以11 票同意，0票反對，0票棄權的結果逐項審議通過《關于公司2006 年非公開發(fā)行股票方案的議案》
　　1、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的類型和面值
　　本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股(A 股)，每股面值1元。
　　2、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數量
　　本次非公開發(fā)行股票數量不超過10,000萬股(含10,000萬股)(以公司2005年度利潤分配方案實施后的總股本為基準)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協(xié)商確定最終發(fā)行數量。
　　3、以11 票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
　　本次發(fā)行對象為證券投資基金等特定投資者。上述特定投資者認購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
　　4、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的定價方式及價格
　　本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價格的方式，發(fā)行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90%(該價格將根據公司轉增、送股、分紅的利潤分配方案相應進行調整)。
　　5、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式
　　本次發(fā)行采用向證券投資基金等特定投資者非公開發(fā)行的方式。
　　6、以11同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途
　　本次發(fā)行募集資金計劃投入以下兩個項目：
　?。?）投資937.5萬美元建設電容器用聚脂膜項目
　　（2）投資17800萬元建設特種新型薄膜電容器項目
　　本次發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，本公司將根據實際募集資金凈額，按上述項目所列順序依次投入，不足部分由本公司自籌解決。
　　為抓住市場有利時機，使項目盡快建成產生效益，公司通過自籌資金進行了部分投入，待募集資金到位后予以償還。
　　如本次發(fā)行的實際募集資金凈額超過項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司的流動資金。
　　7、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案
　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
　　8、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過關于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
　　公司擬提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1年。
　　該議案需提交公司股東大會審議通過后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。
　　三、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案》
　?。?）電容器用聚酯膜項目
　　該項目現由本公司與SKC公司共同投資設立的子公司安徽銅愛電子材料有限公司（簡稱"銅愛公司"）實施。銅愛公司注冊資本原為1200萬美元，現擬增加至1,250萬美元，其中本公司投入937.5萬美元,占75%比例,SKC公司投入312.5萬美元,占25%比例。
　　本項目的主導產品聚酯膜具有優(yōu)異的物理、機械、熱學、化學和電學性能，韌性強，特別適合作電氣絕緣和電子介質材料，是直流薄膜電容器的主要原材料，未來市場發(fā)展空間巨大。
　　該項目預計總投資為2111.23萬美元，其中固定資產投資2007.99萬元，鋪底流動資金103.4萬美元，項目建設期2年。項目建成后，將年產2600噸（以4.5微米厚計）雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產線。達產后，全投資財務內部收益率為16.77%（稅后）。
　　目前，該項目已完成了主生產線設備的招標和廠房規(guī)劃設計工作，正在進行國內土建配套設備及空調安裝工作，預計今年年底試運行。
　?。?）特種新型薄膜電容器項目
　　該項目總投資17800萬元，其中固定資產投資17008.34萬元（含外匯1400萬美元），鋪底流動資金791.66萬元。項目建成后可年產：特種金屬化薄膜電容器0.9億只、特種無感薄膜電容器0.9億只、HID燈具用薄膜電容器1000萬只、防爆型交流電容器1000萬只（3億微法）、機車電力電容器10000臺、高壓電力電容器400萬Kvar、超薄型金屬化膜120噸。
　　無感電容器應用于各類電視機、通訊機、計算機等電子設備和儀表中，具有損耗小、耐電流能力更強等優(yōu)點，廣泛用于高頻率、大電流如彩顯等電子領域，預計市場年需求量大約在40－50億只,該產品市場前景廣闊。
　　節(jié)能燈具用中高壓薄膜電容器具有耐壓高、體積小、損耗小的優(yōu)點，是綠色照明工程的配套產品之一，預計國內市場年需求量大約在300億只以上。燈具市場是隨著我國經濟的高速發(fā)展而迅速成長，特別是城市建設和廠礦企業(yè)發(fā)展規(guī)模的迅速擴大使得HID燈需求量激增，隨著綠色照明工程、家用電器、通信業(yè)和計算機等產業(yè)的發(fā)展，為HID燈配套薄膜電容器具有非常廣闊的市場前景。
　　防爆型交流電容器主要使用各類空調器、洗衣機、微波爐及電子設備中，預計市場年需求量大約在40－50億微法。
　　電力機車電容器主要用用國內電力機車，城市輕軌機車、中高壓變頻器、大型醫(yī)療設備，軍事裝備等領域。該產品市場前景廣闊。我國已運行的電力機車主要以進口為主，根據國家總體規(guī)劃和建設創(chuàng)新型國家方針，電力機車的自主創(chuàng)新、自行開發(fā)是必然趨勢，"十一五"期間每年有600輛機車需國產化并投放市場，按每輛機車配套安裝約50臺機車電容器計算，則每年需為電力機車配套機車用電容器為30000臺以上。因此，國內客運專線的發(fā)展和城市軌道交通的發(fā)展以及電力電子技術的發(fā)展給機車電容器帶來了廣闊的發(fā)展空間。另外利用機車電力電容器的生產技術和設備，可以向其他工業(yè)類電容器拓展：1、機車應用類電容器：包含所有機車牽引應用的電容器，干線鐵路機車、城市軌道交通，地鐵、輕軌、高壓變頻器、風力發(fā)電設備、船舶推進、電動汽車等電動交通工具中。2、特種電力電子電容器：廣泛應用用如逆變焊機、大功率電源等吸引回路中吸收電容器等。3、高電壓高比能電容器：廣泛應用于充消磁、激光脈沖等大電流輸入輸出設備中。4、混合動力汽車電容器。
　　高壓補償電容器主要用于電網集中補償和分散補償，有助于提高電網功率因粗線條，改善電網運行質量，"十一五"期間，國民經濟將保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，預計電力工業(yè)也要有大的發(fā)展，因此，該產品具有廣闊的市場前景。
　　以上產品是我國節(jié)能燈具、家用電器、交通設備、電網建設等方面需強制執(zhí)行的新型電子元件以及必不可缺的核心部件，市場前景廣闊。項目達產后，內部收益率達21.74%。
　　四、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》
　　該議案需提交公司股東大會審議，議案內容詳見上海證券交易所網站。
　　五、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》
　　公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)范圍內全權辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜，具體內容包括：
　?。?）根據具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；
　?。?）簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
　?。?）聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；
　?。?）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
　?。?）根據本次非公開發(fā)行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應條款及辦理工商變更登記；
　?。?）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；
　　（7）授權董事會在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還。
　?。?）辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的其他事項；
　?。?）如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應調整；
　?。?0）本授權自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關事宜經公司股東大會審議通過后將按照有關程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。
　　六、以11票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關于召開2006年第二次臨時股東大會的議案》
　　1、本次股東大會的召開時間：
　　現場會議召開時間為：2006年6月5日下午14:30
　　網絡投票時間為：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2006年6月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
　　2、股權登記日：2006年5月29日
　　3、現場會議召開地點：公司四樓三號會議室
　　4、召集人：公司董事會
　　5、會議方式：本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
　　6、參加會議的方式：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
　　7、提示公告
　　公司將于2006年6月2日就本次臨時股東大會發(fā)布提示公告。
　　8、會議出席對象
　　(1)凡2006年5月29日(星期一)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。
　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
　　(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人及董事會邀請的其他嘉賓。
　　二、本次股東大會審議事項
　　1、《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
　　2、《關于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》，該議案內容需逐項審議以下議題：
　?。?）發(fā)行股票的類型和面值
　?。?）發(fā)行數量
　?。?）發(fā)行對象
　?。?）定價方式及價格
　?。?）發(fā)行方式
　　（6）募集資金用途
　?。?）本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案
　?。?）本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
　　3、《關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案》
　　4、《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》
　　5、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》
　　本次股東大會就上述審議事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。
　　三、本次股東大會現場會議的登記方法
　　1、 登記時間：2006年6月1日、2日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
　　未登記不影響股權登記日登記在冊的股東出席股東大會。
　　2、 登記方式：
　?。?）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股憑證進行登記
　?。?）法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明或法定代表人授權委托、股東賬戶卡、持股憑證、出席人身份證進行登記
　?。?）委托代理人須持本人身份證原件、授權委托書原件（授權委托書格式見附件）、委托人身份證、委托人股東賬戶卡和持股憑證進行登記
　?。?）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記
　　3、登記地點：安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書處
　　信函登記地址：安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書處，信函上請注明"股東大會"字樣。
　　通訊地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號銅峰電子董事會秘書處
　　郵政編碼：244000
　　傳真號碼：0562-2831965
　　4、其他事項：
　?。?）本次股東大會的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理
　　（2）會議咨詢：公司董事會秘書處（安徽省銅陵市石城大道中段978號）
　　聯(lián)系電話：0562-2819178  聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿
　　四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
　　在本次股東大會上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)（http://www.sse.com.cn）參加網絡投票。
　　（1）本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2006年6月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務操作。
　?。?）滬市股東投票代碼：738237；投票簡稱為"銅峰投票"。
　?。?）股東投票的具體程序：
　　① 買賣方向為買入投票；
　?、?在"委托價格"項下填報本次臨時股東大會的議案序號，1.00 元代表議案1，以2.00元代表議案2，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報，具體如下表：
　　序號 議案內容 對應申報價
　　1 關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 1.00
　　2 發(fā)行股票的類型和面值  2.00
　　3 發(fā)行數量  3.00
　　4 發(fā)行對象  4.00
　　5 定價方式及價格 5.00
　　6 發(fā)行方式 6.00
　　7 募集資金用途 7.00
　　8 本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案  8.00
　　9 本次非公開發(fā)行股票決議有效期限  9.00
　　10 關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案  10.00
　　11 關于前次募集資金使用情況說明的議案 11.00
　　12 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案 12.00
　?、?在"委托股數"項下填報表決意見，對應的申報股數如下：
　　表決意見種類 對應的申報股數
　　同意 1 股
　　反對 2 股
　　棄權 3 股
　?、?對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
　?、?不符合上述規(guī)定的投票申報，視為未參與投票。
　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2006年5月19日

　　授權委托書
　　茲委托        先生（女士）代表我單位（個人）出席安徽銅峰電子股份有限公司相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：
　　序號 議案內容 贊成[注1] 反對[注1] 棄權[注1]
　　1 關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案   
　　2 發(fā)行股票的類型和面值    
　　3 發(fā)行數量    
　　4 發(fā)行對象    
　　5 定價方式及價格   
　　6 發(fā)行方式   
　　7 募集資金用途   
　　8 本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案    
　　9 本次非公開發(fā)行股票決議有效期限    
　　10 關于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告的議案    
　　11 關于前次募集資金使用情況說明的議案   
　　12 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案   
　　1、委托人姓名或名稱[注2]：
　　2、身份證號碼[注2]：
　　3、股東帳戶：                持股數[注3]：
　　4、受托人簽名：              身份證號碼：

　　委托日期：2006年    月    日
　　________________________________[注4]

　　注1：如欲投票贊成決議案，請在"贊成"欄內相應地方填上"√"號；如欲投票反對決議案，則請在"反對"欄內相應地方填上"√"號；如欲投票棄權決議案，則請在"棄權"欄內適當地方加上"√"號。如無任何指示，被委托人可自行酌情投票或放棄投票。
　　注2：請?zhí)钌献匀蝗斯蓶|的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請同時填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。
　　注3；請?zhí)钌瞎蓶|擬授權委托的股份數目。如未填寫,則委托書的授權股份數將被視為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數。
　　注4：代理人授權委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。