證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子    編號(hào)：臨2012-008

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于出售參股公司----銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

● 本公司擬向控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出售持有的參股公司銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%的權(quán)益。

●銅陵中泰地產(chǎn)有限公司注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，其中：本公司持有2700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本45%，銅陵市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司持有3300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%。

●截止2011年12月31日，安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司持有本公司23.64%股份，為本公司控股股東，故本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

●關(guān)聯(lián)人回避：關(guān)聯(lián)方董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行回避表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述：

本公司經(jīng)與安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銅峰集團(tuán)）協(xié)商,擬向其出售持有的參股公司-----銅陵中泰地產(chǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中泰地產(chǎn)”)全部45%的權(quán)益。中泰地產(chǎn)另一股東銅陵市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司對(duì)本公司擬轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

銅峰集團(tuán)持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上出售權(quán)益事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉及金額不超過(guò)董事會(huì)審批權(quán)限，不需要提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2012年3月8日，本公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于出售參股公司銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案》,因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，四名關(guān)聯(lián)董事：王曉云、李建華、方大明、徐文煥對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事張本照、孔凡讓、呂連生事前審查了該關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤(pán)活資產(chǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

二、交易對(duì)方當(dāng)事人情況介紹

截止2011年12月31日，銅峰集團(tuán)持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，銅峰集團(tuán)基本情況如下：

1、名稱(chēng)：安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路大道中段978號(hào)

3、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

4、法定代表人：王曉云

5、注冊(cè)資本：13231.77萬(wàn)元

6、成立日期：1981年7月

7、主要業(yè)務(wù)：金屬化薄膜、電工薄膜生產(chǎn)和銷(xiāo)售，機(jī)械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料（除小汽車(chē)、化工原料）代購(gòu)代銷(xiāo)，經(jīng)營(yíng)電工薄膜及金屬化薄膜，各類(lèi)電容器、企業(yè)生產(chǎn)的各類(lèi)專(zhuān)用設(shè)備、工藝技術(shù)裝備和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、生產(chǎn)所需的儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件和技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銷(xiāo)售自產(chǎn)的高Q值水晶材料晶體頻率器件及其它電子元器件、電子材料。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱(chēng)：銅陵中泰地產(chǎn)有限公司

2、成立日期：2007年8月23日

3、注冊(cè)地址：銅陵市獅子區(qū)東市開(kāi)發(fā)區(qū)

4、法定代表人：周鑾明

5、注冊(cè)資本：陸仟萬(wàn)圓整

6、公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

7、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），房屋租賃。

8、歷史沿革：

中泰地產(chǎn)系2007年由本公司與銅陵市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司合資成立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中本公司出資900萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45%，銅陵市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司出資1100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%。后因開(kāi)發(fā)建設(shè)的需要，該公司增加注冊(cè)資本至6,000萬(wàn)元，增資完成后銅陵市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司共出資3,300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%，本公司共出資2700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45%。

（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況：

中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格）對(duì)本公司擬出售所持中泰地產(chǎn)權(quán)益而涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2012]第2002號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2011年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為中泰地產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5755.37萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為7052.40萬(wàn)元。參考以上評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，銅峰集團(tuán)同意以3173.58萬(wàn)元的價(jià)格受讓本公司持有的中泰地產(chǎn)全部45%的權(quán)益。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱(chēng)

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司

2、合同簽署日期

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，經(jīng)本公司董事會(huì)對(duì)該交易事項(xiàng)的決議同意后雙方將簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4、交易結(jié)算方式

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將采用銀行轉(zhuǎn)帳的方式支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽署生效后10日內(nèi)，銅峰集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯至本公司指定的銀行帳號(hào)。

5、交易定價(jià)政策

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2012]第2002號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，銅峰集團(tuán)同意以3173.58萬(wàn)元的價(jià)格受讓本公司持有的中泰地產(chǎn)全部45%的權(quán)益。

6、交易生效條件

本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為：本公司董事會(huì)批準(zhǔn)同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后本協(xié)議方可生效。需要相關(guān)部門(mén)審批的，則審批后生效。

7、付款方支付能力分析

銅峰集團(tuán)為本公司母公司，目前財(cái)務(wù)狀況足以支付該收購(gòu)款。

8、其他相關(guān)事項(xiàng)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)須經(jīng)國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并須辦理工商變更登記，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由銅峰集團(tuán)負(fù)責(zé)辦理，本公司給予充分的協(xié)助。

五、其他事項(xiàng)安排

本公司此次出售中泰地產(chǎn)相關(guān)權(quán)益所得款項(xiàng)用途為歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況

1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的

本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤(pán)活資產(chǎn)，規(guī)避房地產(chǎn)調(diào)控政策的風(fēng)險(xiǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

本公司目前在中泰地產(chǎn)所占權(quán)益比例較小，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。

七、備查文件目錄

1、本公司擬與銅峰集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2012]第2002號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。

　　　　　　      安徽銅峰電子股份有限公司

董事會(huì)

　　　　　                          二○一二年三月八日